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주총 앞두고 신동빈 - 동주 지분확보 총력전

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점입가경으로 치닫고 있는 롯데그룹 경영권 분쟁의 분수령이 될 일본 롯데홀딩스의 주주총회에서 신동빈 그룹 회장 측의 ‘신격호 총괄회장의 명예회장 추대 안건’과 형인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장의 ‘현 이사진 해임 안건’이 정면으로 충돌할 전망이다.

양측은 우호세력 확보를 위해 이미 총력전에 들어간 상태여서 일본 주주의 표심이 어떻게 작용할지에 관심이 쏠리고 있다.

3일 상법학계 등에 따르면 일본 주식회사에 대한 규정을 담은 일본의 ‘회사법’은 이사 선임 때 주총에서 과반수 출석에 출석주주의 과반수 찬성을, 이사 해임 때는 과반수 출석과 출석주주의 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 가결될 수 있도록 하고 있다.

이날 일본으로 출국해 우호세력 확보에 나설 것으로 알려진 신 전 부회장은 신 총괄회장을 다시 대표이사로 복귀시키기 위해 현재의 이사진을 모두 교체하겠다는 뜻을 밝혔다. 그는 앞서 2일 방송 인터뷰에서 “일본에 가서 광윤사 등을 방문해 우호세력 확보에 나서고 주총에서 승리할 경우 나를 따르다 해임된 이사진을 복귀시키고 신 총괄회장을 다시 대표이사직으로 돌려놓겠다”고 말했다.

신 총괄회장은 지난 7월 28일 신동빈 회장 주도하의 긴급 이사회에서 대표이사직에서 해임됐다. 대표이사가 되기 위해서는 이사회에서 다시 대표이사로 선임되거나 주총에서 대표이사로 선임되어야 한다.

그러나 신 회장이 장악하고 있는 이사회에서 해임됐기 때문에 주총에서 신 회장을 곧바로 대표이사로 선임한다 해도 재차 해임될 가능성이 존재한다. 신 전 부회장이 현재 이사들을 주총에서 해임해 ‘물갈이’한 후 새 이사회에서 신 회장을 선임하는 방법을 거론한 셈이다. 이 경우 출석주주 3분의 2 이상, 67%가량의 찬성을 얻어야 하는 셈이다. 이사의 선임이 ‘보통결의’ 사항인 반면, 해임은 ‘특별결의’로 구분돼 있을 만큼 까다롭다.

롯데그룹의 한 관계자는 “신 총괄회장을 명예회장으로 추대하는 것과 관련된 정관 변경안 찬성은 주총에서 과반수 찬성만 얻으면 되는 것으로 알고 있다”고 전했다. 이런 구도에서 본다면 롯데그룹 지배구조의 정점에 있는 광윤사와 일본 롯데홀딩스의 지분 구조가 베일에 싸여 있어 표 대결 때는 승부를 예측할 수 없다는 관측 속에, 신 회장이 좀 더 유리한 고지에 있는 것 아니냐는 분석도 나오고 있다.

신 전 부회장이 주총에서 승리한다는 것은 기존 이사들의 전면적인 교체와 쇄신을 의미하는데 무리하게 회복시키려 할 경우 우호세력의 반감을 부르고 또 다른 부담을 일으켜 ‘부메랑’으로 돌아올 것이란 논리다.

상법에 밝은 세무학계의 핵심 관계자는 “주총 결과를 예단할 수 없을 정도로 서로 승리를 장담하고 있지만 일본 내 주주, 이사들의 최근 롯데 사태를 보고 있는 인식의 차이가 결국 주총에서 나타날 것”이라고 말했다.

이민종 기자 horizon@munhwa.com