이미지 크게보기 금주머니TV 캡처

“가치 희석 효과 선반영…매수청구 크지 않을 듯”
매수청구 금액 8000억 원 넘으면 인수 무산 가능성도

SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 임시주주총회를 통과해 구부능선을 넘은 가운데 남은 변수는 주식매수 청구권 행사 규모다.

30일 SK이노베이션에 따르면 지난 27일 열린 임시주주총회에서는 참석주주의 85.8% 찬성률로 합병안이 통과됐다. 합병기일은 11월1일이다.

2대 주주인 국민연금(6.2% 보유)이 주주가치 훼손을 이유로 반대의견을 밝혔지만 최대 주주인 SK(36.2%)를 비롯해 다수 주주가 찬성한 것으로 보인다.

남은 변수는 주식매수 청구권 행사 규모다. 주식매수 청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유 주식을 회사에 팔 수 있는 권리다.

SK E&S와의 합병에 반대하는 주주는 전날부터 다음달 19일까지 주식매수 청구권을 행사할 수 있다. SK이노베이션은 주식매수 기준가를 11만1943원으로 제시했는데, 주가는 이날 오전 10시30분 기준 전 거래일 대비 2.0% 하락한 10만7500원 수준이다.

합병 반대 주식수는 824만4399주로 이들 주주가 전부 주식매수 청구권을 행사한다고 했을 때 매수 예정가 11만1943원을 곱하면 약 9229억원이다. 당초 SK이노베이션 측은 주식매수 청구권 행사 규모가 8000억원을 초과하면 본 계약을 해지하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다.

하지만 박상규 SK이노베이션 사장은 전날 임시주주총회에서 “합병 취지에 공감하는 주주들도 많이 있기 때문에 예상한 범위 이상으로 매수 청구권이 나오지 않을 것으로 기대한다. 만약 초과된다면 이사회와 협의할 것”이라며 “회사 내 현금이 1조4000억원 이상 되기 때문에 매수 청구권 규모를 감당하지 못할 수준은 아니다”라고 설명했다.


강동진 현대차증권 연구원은 “주가는 주식매수 청구권 가격 수준에 근접해 대규모 주식매수 청구권 가능성은 크지 않을 것”이라며 “주가 저점은 확인한 것으로 판단, 향후 SK온 실적 개선이 중요한 주가 모멘텀이 될 전망”이라고 전망했다. 내다봤다. 윤재성 하나증권 연구원은 “전날 합병 통과에도 주식매수 청구권이 문제가 될 수 있지만 회사는 보유 현금과 합병 시너지를 감안해 합병을 강행할 전망”이라며 “SK E&S 합병 시 기대되는 효과는 SK이노베이션의 이익 변동성 완화와 이익 창출 능력 확대고, SK E&S 주식 교환 과정에서 SK이노베이션 발행 주식수 약 50% 증가로 주당 가치 희석 효과가 발생한다는 점, SK온의 흑자 전환 시점에 대한 불확실성은 부정적 요소”라고 평가했다.

박주근 리더스인덱스 대표는 “합병 반대 주주들이 모두 주식매수청구권을 행사한다면 이 합병은 딜레마에 빠질 수 있기 때문에 주가를 부양하려는 노력이 있을 것”이라면서 “현재로써는 적자를 지속하고 있는 SK 이노의 자회사인 SK온의 상황이 부담일 수 있으나 4분기 실적이 개선될 수 있는 점 등도 고려할 필요가 있다”고 분석했다.

박세영 기자