비상장법인 물적 분할의 경우
소액주주 주식매수청구권 보장

개인투자자들의 의결권 행사가 쉬워지도록 전자 주주총회가 도입되고, 비상장법인의 물적분할 과정에서 소외되는 소액주주들에게 주식매수청구 기회가 보장된다.

금융위원회는 17일 오전 열린 ‘국민과 함께하는 민생 토론회’에서 이 같은 내용의 소액주주 보호 방안을 발표했다. 이는 지난해 11월 법무부가 국회에 제출한 상법 개정안과 궤를 같이하는 것으로, 개정안은 ‘완전 전자주총’과 온·오프라인을 동시에 여는 ‘병행 전자주총’을 허용하고 의결권 행사도 가능하도록 했다. 현행법상 주주들은 주주총회 현장에 가지 않으면 투표를 할 수 없어 소액주주 단체들은 그동안 전자주총 도입을 요구해왔었다.

물적분할 반대주주의 주식매수청구권을 비상장법인까지 확대하는 방안도 추진된다. 비상장사가 총자산의 10%를 초과하는 물적분할을 할 때 반대주주 주식매수청구권이 인정된다. 상장법인의 경우는 2022년 개정된 자본시장법 시행령에 따라 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있다.

주주 이익을 침해하는 결정을 내린 이사에 대한 손해배상 책임을 강화하기 위해 상법 제397조의2 개정도 검토한다. 현재 국회에 발의된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상에 ‘회사’만이 아니라 ‘주주의 비례적 이익’ 또는 ‘총주주’를 포함시키는 내용을 담고 있다. 또 자사주가 대주주 지배권 강화에 쓰이지 못하도록 공시를 강화하고, 인적분할 시 자사주 신주 배정을 금지하는 방안도 추진된다. 다만, 금융위는 자사주 소각 의무화에 대해서는 검토를 더 이어간다는 방침이다.

김지현 기자 focus@munhwa.com