‘3%룰’ 규제시행 논란

시민단체 “이스라엘 · 伊 시행
이사회 등서 독립성 제고해야”

전문가 “韓과 경제규모 달라
글로벌 스탠더드라 할수없어”

상법 개정안에서 최대 주주와 특수관계인 의결권을 3% 이하로 제한하는 이른바 ‘3%룰’ 규제 시행에 대한 시민단체와 전문가들의 의견이 엇갈리고 있다. 교수 등 전문가와 경제단체 등의 의견을 종합하면 3%룰과 같이 엄격한 잣대로 최대 주주의 의결권을 제한하는 나라는 사실상 없다는 의견이 지배적이다. 19일 재계와 전문가들에 따르면 정부·여당이 상법 개정안에서 추진 중인 3%룰은 사실상 우리나라에만 존재하는 기형적인 제도라는 지적이다. 유정주 전국경제인연합회 기업제도팀장은 “글로벌 스탠더드를 보면 주주의 의결권을 제한하는 곳은 세계 선진국 중에는 없고, 우리나라에만 있는 특이한 제도인 것이 맞는다”며 “시민단체 등에서 언급하는 이스라엘이나 이탈리아는 결론적으로 말하면 특이한 형태라고 할 수 있다”고 지적했다. 이 때문에 재계에서는 의결권 행사는 주주권의 핵심으로 3%룰 도입 시 경영에 큰 부담을 초래할 뿐 아니라 위법의 소지도 있다는 입장이다.

이와 관련, 지난 3일 대한상공회의소와 더불어민주당이 공동주관한 토론회에서 경제개혁연대 등 시민단체들은 “이사회나 감사위원회 독립성 제고를 위해 강력한 대주주 의결권 제한 제도를 갖는 나라들이 있다”며 “이스라엘과 이탈리아는 대주주 의결권을 0%로 제한하고 있다”고 주장했다. ‘MoM 룰’(Majority of Minority)이라고 해서 이를 토대로 대주주 및 특수관계인은 주주총회에 참석하지 않고, 나머지 소수 주주가 과반 찬성으로 사외이사를 뽑는다는 것이다.

하지만 이스라엘 회사법에는 “사외이사는 다수결로 의결하되(대주주 포함한 모든 주주의 다수결), 소수 주주의 과반 찬성 조건을 갖춰야 한다”고 명시돼 있어 대주주가 주총 외에 참석하지 않는다는 시민단체 주장은 사실과 다른 것으로 나타났다.경제개혁연대가 “이탈리아는 이사회 구성원 최소 1명을 소수 주주가 추천한 후보로 선출해야 한다”고 주장한 것도 사실과 차이가 있다는 지적이다. 이탈리아 증권법에는 소수 주주를 추천한 후보 중 1명을 뽑아야 하는 것은 맞지만, 대주주와 특수관계인도 투표에 참여할 수 있게 돼 있다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “이탈리아는 우리나라처럼 자본시장법과 같은 금융통합법이 있는데, 거기에는 소수 주주가 추천하는 사람을 뽑아야 한다고만 돼 있어 주총에 있어 대주주 의결권 제한이 안 된다”고 지적했다. 권 교수는 “무엇보다 글로벌 스탠더드를 논할 때는 미국이나 유럽, 일본 등 금융 선진국을 모델로 하지, 이탈리아나 이스라엘을 거론하지는 않는다”며 “애초 경제 규모 등에서 비교가 안 되는 국가들을 논하는 게 맞는지도 모르겠다”고 덧붙였다.

임대환·권승현 기자