안철수 서울대 융합과학기술대학원장이 1999년 안철수연구소(현 안랩) 대표이사 시절 발행한 신주인수권부사채(BW)에 대한 의문이 끊이지 않고 있다. 일부에서는 안 원장에게 배임과 같은 법적 책임을 물을 수 없더라도 BW 발행이 편법적 경영 행태라는 지적을 하고 있다.

최근 ‘안철수, 만들어진 신화’라는 책을 발간한 황장수(48) 미래경영연구소장은 “안철수연구소 BW 발행가격이 시세에 비해 터무니없이 낮았다”며 “사실상 6명의 주주가 짜고 상장으로 인한 이익 추구에 공모한 것”이라고 주장했다. 안 원장 측이 BW 발행에 대해 “주주들이 요구해 주주총회 결의를 거친 것”이라고 밝혔지만 그것만으로 BW 발행이 정당화될 수 없다는 것이다.

안 원장은 상장을 앞두고 경영권 방어를 위한 지분이 필요했고 주주들은 시세 차익 실현을 위해 상장이 필요했는데, 유상증자라는 정공법 대신 적은 돈으로 많은 지분을 확보할 수 있는 BW 발행을 했다는 게 의혹을 제기하는 측의 주장이다.

실제 삼성에버랜드 전환사채(CB) 저가 발행 논란으로 지난 10여 년간 삼성그룹이 엄청난 홍역을 치른 사례에서 보듯 BW나 CB 발행은 그동안 대기업들의 편법 상속이나 증여, 경영권 강화 수단으로 악용돼 온 측면이 있다. BW는 신주를 인수할 권리가 부여된 채권으로 일정 기간(통상 3개월)이 지나면 신주인수권을 행사해 주식을 정해진 가격에 인수할 수 있는 채권을 말하고, CB는 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권을 뜻한다.

그동안 대기업들은 비상장사의 BW나 CB를 저가로 발행, 주주배정 방식을 통해 그룹 오너의 가족 등 특수관계자에게 배정함으로써 낮은 비용으로 경영권을 승계하거나 강화하려 했다는 의혹을 받아 왔다.

BW는 보통 일반 회사채보다 발행 금리가 낮기 때문에 자금 조달 비용도 줄이고, 가족 등에게 매도해 경영권을 강화하는 것은 물론 나중에 주가 상승 시 막대한 시세 차익을 올릴 수 있다는 장점을 최대한 활용한 것이다.

김충남·김병채 기자 utopian21@munhwa.com