대법원이 ‘이사의 주주 충실 의무’를 도입하는 상법 개정 움직임에 ‘찬성’ 입장을 정했다고 한다. 20개월 전 “법체계의 정합성을 떨어뜨릴 수 있다”며 반대하다가 “입법 정책적 결정 사항”이라며 입장을 돌변했다. 대법원은 “전체 주주의 이익이 침해되지 않도록 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 (개정안의) 입법 취지에 공감한다”고 밝혔다. 다수의 법학자가 회사법과 충돌하는 과잉 입법이라고 반대하는 사안에, 대법원까지 정치권 눈치를 볼 만큼 잘못된 흐름이 전방위로 확산하고 있다.

이재명 더불어민주당 대표는 금융투자소득세 폐지로 선회한 데 따른 야권 및 진보진영 내부 반발을 의식해 “대주주들의 알맹이 빼먹기를 막기 위해 상법을 바꾸는 데 주력하겠다”고 말했다. 대통령실도 “상법 개정이 최선의 방법인지는 의문이지만 명확하게 주주의 이해관계를 해치는 부분이 있으면 그 부분을 엄격하게 제어해야 한다”며 입장이 미묘하게 바뀌었다. 국민의힘 역시 “헤지펀드들이 경영권을 침해할 수 있다”는 반대 논리가 엷어지고 상법 대신 자본시장법을 개정하자는 의견도 나온다.

이사는 본질적으로 회사의 자산을 충실하게 관리해야 할 ‘회사의 수임인’이지 ‘주주의 수임인’이 아니다. 한국의 경우, 형법상 배임죄까지 적용하는 마당에 상법상 주주 충실 의무까지 강제하는 것은 이중의 족쇄다. 대한상공회의소 설문 조사에서 상법이 개정되면 절반 이상의 기업이 인수 합병 계획을 재검토하거나 취소하겠다고 응답했다. 장기 투자나 신속한 의사 결정도 어려워질 수 있는 위험한 일이다. 저성장이 뉴노멀로 굳어지고 있어 어느 때보다 기업 활력이 중요하다. 상법 개정 논란보다 경영 판단에 대한 형법상 과도한 배임죄 적용부터 없애는 게 우선이다.