① 기업가치 일부러 부풀렸나?
2015년 8兆 였던 기업 평가액
스스로 3조5000억원으로 낮춰

② 콜옵션 연기 알고도 분식?
콜옵션 행사여부는 K-IFRS상
內가격일때 회계반영이 일반적

③ 자본잠식이면 상장불가능?
콜옵션 반영돼도 가능토록
변경 성장 유망기업이던 삼바도 해당

오는 14일 금융위원회 산하 증권선물위원회를 앞두고 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 고의적 분식회계를 했으며, 그 목적이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위함이란 각종 주장이 잇따르는 가운데 회계업계에서는 이와 상반된 목소리가 나오고 있다.

최근 제기된 의혹 대부분이 ‘자본시장법’과 일반 회계기준에서 벗어난 것이거나, 의사결정의 진행 순서로 봐도 앞뒤가 맞지 않는다고 입을 모으고 있다. 2015년 회계기준 변경의 적절성을 따지는 게 본질임에도 삼성 경영권 승계와 연결하기 위한 일방적 정치적 주장으로 자칫 왜곡된 결론이 나오는 것 아니냐는 우려가 나온다.

①삼성바이오의 평가액 5조 원 뻥튀기? =8일 정치권과 회계업계에 따르면 박용진 더불어민주당 의원은 7일 삼성바이오의 내부 문건을 공개하며 삼성이 자체적으론 삼성바이오 가치를 3조5000억 원으로 산정하고도 삼성물산과 제일모직 합병 때는 8조 원으로 ‘뻥튀기’했다고 주장했다. 제일모직의 자회사인 삼성바이오의 가치를 부풀려 제일모직의 대주주인 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성 총수 일가가 삼성물산 주주보다 유리한 합병비율을 적용받아 경영권에 유리하게 이용했다는 것이 박 의원의 요지다.

하지만 회계업계에 따르면 자본시장법상 합병비율은 ‘이사회 이전 1개월 기간의 주가’로 산정되는 만큼 삼성바이오 평가금액과 삼성물산과 제일모직의 합병은 무관하다고 반박한다. 실제 합병 재무제표엔 3조5000억 원이 반영됐고, 8조 원으로 재무제표에 반영된 시점(2015년 감사보고서, 2016년 4월 작성)도 이미 합병비율이 결정(2015년 5월)된 지 한참 후다.

8조 원(2015년 5월)으로 평가된 삼성바이오 가치를 이후 삼성 자체적으로 3조5000억 원(2015년 8월)으로 낮춘 것도 “가치를 부풀리려 했다”는 박 의원의 주장과 배치되는 대목이다. 기업 회계를 전문으로 하는 A 회계사는 “최근 삼성바이오의 시가총액이 26조 원에 달한다는 점을 고려하면 당시(2015년 8월) 8조 원이란 가치가 결코 과대평가된 것으로 볼 수 없다”고 말했다.

② 콜옵션 행사 연기할 거 알고도 회계기준 변경? = 박 의원은 해당 문건에 ‘바이오젠이 콜옵션 행사를 연기했다’는 문구를 제시하며 삼성바이오가 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 없는데도 이를 은폐하고 고의로 분식회계를 저질렀다고 주장했다.

그러나 회계업계에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 보면 콜옵션 행사에 들이는 비용보다, 콜옵션에 따른 지분가치가 높아지는 ‘내가격(內價格)’ 상태가 되면 콜옵션 행사 가능성(실질적일 가능성)이 높다는 점을 적시하고 있다고 설명한다. 그 기준만 보고 회계에 반영하는 게 일반적이란 주장이다.

당시는 삼성바이오에피스가 복제약 승인까지 받은 상태로 기업 가치가 급등한 ‘깊은 내가격’ 상태로 회계상 콜옵션 행사 가능성이 더 컸고, 이에 따라 삼성바이오가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실한 것으로 회계 처리(관계회사로 전환)를 한 것은 회계기준상 문제가 없다는 것이다. 콜옵션을 반영해야 하는 상황일 경우, 관계사로의 회계처리 변경이 동시에 이뤄지는 게 정상적인 회계처리라는 것이다. 콜옵션 행사 가능성이 큰데도 종속사로 평가하면 대규모 손실이 발생해 되레 재무제표를 왜곡하게 된다.

③자본잠식 되면 상장 불가능해져 고의분식? = 삼성바이오가 분식회계를 저질렀다는 또 다른 배경으로 제시되는 주장은 삼성바이오가 부채로 잡히는 콜옵션을 반영하면 대규모 손실이 발생해 상장요건을 갖추지 못하게 되는 점을 우려해 삼성바이오의 가치를 ‘뻥튀기’했다는 것이다.

하지만 2015년 감사보고서를 내기 전인 2015년 11월 이미 상장규정이 개정돼 ‘성장유망기업’이었던 삼성바이오는 콜옵션이 반영돼도 상장이 가능한 상황이었다. B 회계사는 “본질에서 벗어나 자꾸 경영권 승계 의혹과 연결하려는 목소리가 많은 것 같다”면서 “국제회계기준의 모호함 때문에 발생한 문제인 만큼 명확한 기준 제시가 먼저일 것”이라고 강조했다.

황혜진 기자 best@munhwa.com