최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수

탈원전 정책으로 두산그룹은 한때 위기에 몰렸었다. 2022년경 시작된 체코 원전 입찰이 대통령과 산업통상자원부 장관까지 함께 뛴 ‘팀코리아’의 강렬한 노력으로 마침내 열매를 맺게 됐다. 웨스팅하우스와의 소송이 남았지만, 지혜롭게 해결하기를 기대한다.

향후 관건은 선제적 구조조정이다. 두산은 사업상 일관성이 없는 기업군을 에너지 클러스터, 기계화 클러스터 및 반도체 클러스터로 개편하려 한다. 두산에너빌리티를 인적분할해 일부 부채와 기계 장비 중심인 두산밥캣을 자산으로 하는 새 법인을 설립한 다음, 새 법인을 두산로보틱스와 합병할 계획이다. 이렇게 하면 두산에너빌리티는 상당한 규모의 부채와 함께 이종사업인 두산밥캣을 털어내고 본업인 원전사업에 집중할 수 있게 된다. 두산밥캣은 그룹의 미래성장동력인 같은 기계 분야의 로보틱스와 합쳐 시너지 효과를 기대할 수 있다.

이 리밸런싱 안에 대해 주주행동주의자들은 ‘이사의 충실의무 확대 논란’을 등에 업고 반대한다. 일부는 “두산밥캣 주주들이 시장가격보다 높은 공개매수 가격에 주식을 팔 수 있도록 해야 한다”고 주장한다. 두산밥캣 자사주와 두산에너빌리티의 이 회사 지분 46%를 빼고, 최대 49% 정도를 두산로보틱스가 공개매수 하는 것은 로보틱스의 자금 여력으로는 불가능한 일이다. 결국, 구조개편을 하지 말라는 얘기다.

시장가격보다 높은 공개매수 요구는 자본시장법에 따라 계산한 로보틱스 주식은 고평가됐고, 두산밥캣 주식은 저평가돼 교환비율이 불공정하다는 인식에서 출발한다. 그러나 현금 공개매수는 일반 주주가 회사의 미래 수익가치를 향유 못 한다는 점에서 오히려 후회할 결정이 될 수 있다. 일례로 엔비디아는 연매출액이 2억 원 정도인 서브 로보틱스라는 적자가 심한 로봇 회사에 거액을 투자해 10% 지분을 확보했지만, 이후 이 회사의 주가가 올라 누구도 손해를 보지 않았다. 로보틱스도 로봇사업의 성장잠재력과 사업성이 높이 평가돼, 많은 기관이 기업공개 당시 높은 경쟁률·높은 가격의 공모주에 투자해 현재의 주가가 형성된 것이다.

단기차익을 노리는 행동주의자들은 두산의 리밸런싱이 두산밥캣 일반 주주에게 손해가 되며, 이런 일반 주주의 희생으로 그룹과 대주주가 횡재하게 되는 구조라고 주장한다. 그렇지만 두산밥캣과 로보틱스가 통합하면 실질적으로 지주사인 ㈜두산의 직접 자회사가 돼, 풍부한 자금력으로 적극적인 인수합병을 통해 미래성장동력을 확보할 수 있다. 아울러 로보틱스는 기계화 클러스터로서의 통합 시너지 극대화가 가능하며, 경영 효율성과 시장경쟁력을 강화해 기업 가치 및 주주 이익이 크게 제고될 수 있다. 대주주나 회사만 배 불리고, 일반 주주를 골탕 먹이게 설계된 것으로만 보이지는 않는다. 두산밥캣은 리밸런싱 과정에서 기존 자사주와 향후 주식매수청구에 응해 취득할 자사주까지 전부 소각할 계획이라고 한다. 이 같은 이중 보호장치로 두산밥캣 주주의 이익 보호에도 만전을 기하려는 것으로 보인다.

오늘날 국가의 흥망을 결정하는 것은 군대·군함이 아니라 기업이다. 선택은 주주의 몫이지만, 두산의 체질 개선 노력이 목표한 성과를 거둬 또다시 국가에 크게 기여해 주기를 바란다.

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